Dla wielu przedsiębiorców termin 13 kwietnia 2020 r. jest już dobrze znany. Jest to ostateczny czas, do którego należy dokonać wpisu spółek do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Jest to jeden z elementów wprowadzania w firmach procedur compliance (w uproszczeniu: zapewnienie zgodności działań z przepisami prawa) i
wynika z wprowadzania w życie przepisów UE.
Czy nowe obowiązki dotyczą NGO?
Dotyczą tylko przedsiębiorców, a więc w praktyce będą miały znaczenie dla
spółek not for profit i ich właścicieli, którymi mogą być fundacje lub stowarzyszenia. Jeżeli więc organizacja posiada udziały lub akcje w spółce
powinna zainteresować się, czy osoby reprezentujące tą spółkę dokonały
zgłoszenia w CRBR przed dniem 13 kwietnia.
Dlaczego nowe obowiązki?
CRBR ma na celu gromadzenie i ujawnianie (rejestr jest jawny) informacji o osobach fizycznych sprawujących kontrolę nad spółkami.
Chodzi tutaj o ujawnienie osób, które do tej pory mogły korzystać ze
skomplikowanych struktur organizacyjnych (spółki matki, siostry, córki itd.), aby ukryć swoją tożsamość lub uniknąć odpowiedzialności za prowadzoną działalność.
W przypadku dużych podmiotów ma to sens, w przypadku mniejszych spółek pożytek z rejestru może być dyskusyjny. Na pewno jest to kolejny obowiązek w typie administracyjnej roboty, której nikt nie lubi, a w małych podmiotach często nie ma też na nią czasu. System wprowadziła ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: Ustawa), wprowadzając do polskiego porządku prawnego przepisy Dyrektywy EU IV AML. Już teraz wiemy, że cały polski system ustaw i rozporządzeń compliance, będzie często zmieniany, bo do 10 stycznia 2020 r. będą musiały zostać wprowadzone przepisy Dyrektywy V AML
(można się spodziewać, że na „V” się nie skończy).
Co należy zrobić?
Jeżeli reprezentujesz spółkę non profit to jesteś obowiązany do dokonania zgłoszenia w systemie pod tym linkiem: https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/utworz-zgloszenie
W praktyce obowiązek dotyczy wszystkich spółek kapitałowych z wyjątkiem spółek publicznych (szczegółowy zakres znajduje się w art. 58
Ustawy).
Zgłoszenie musi zostać podpisane profilem zaufanym ePUAP lub
kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez reprezentanta spółki. W przypadku łącznej reprezentacji podpisać muszą wszystkie osoby uprawnione.
Formularz nie jest skomplikowany, w praktyce wypełnienie nie powinno zając więcej niż 15 minut, chyba że będziemy musieli wpisać dużo osób.
Co zgłaszamy?
Zgodnie z art. 59 zgłaszamy:
- dane spółki,
- REPREZENTANTA – członek zarządu: imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, PESEL (klikamy opcję „reprezentant”), jeżeli jest więcej osób w zarządzie – dodajemy wszystkie,
- WŁAŚCICIELA (beneficjenta rzeczywistego) – osoba której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji, podajemy informacje o: wielkości udziałów i uprawnieniach beneficjentarzeczywistego, tutaj mogą wystąpić dwie sytuacje:
- właścicielem są osoby fizyczne (te same co w zarządzie lub inne), wybieramy opcję „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie” i określamy wielkość udziałów/uprawnienia dla każdego właściciela z osobna (tych powyżej 25%),
- właścicielem jest stowarzyszenie lub fundacja (lub współwłaścicielem powyżej 25%) wybieramy opcję „inne uprawnienia” i wpisujemy dane osób zarządzających nimi, podając uprawnienia poprzez opisanie struktury zarządzania np.: „prezes zarządu w Stowarzyszeniu XYZ, które posiada 100 udziałów w spółce”. Na koniec składamy oświadczenie odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.
Termin zgłoszenia
Ostateczny termin to dzień 13 kwietnia 2020 r., ale dotyczy to wyłącznie spółek, które zostały wpisane do KRS przed wejściem w życie przepisów dotyczących CRBR tj. 13 października 2019 r. (stare spółki).
W przypadki spółek nowo założonych (po 13 października 2019 r.) obowiązuje termin 7 dniowy od daty wpisania spółki do KRS. UWAGA: termin 7 dniowy obowiązuje także w przypadku każdej zmiany zgłaszanych danych, czyli przede wszystkim zmian w składzie zarządu lub struktury właścicielskiej.
W praktyce przy zmianie w reprezentacji, będziemy musieli już zawsze pamiętać o dwóch rejestrach KRS i CRBR (!).
Co dalej z compliance w NGO?
Pomimo tytułu tego wpisu, jak na razie żadne nowe bezpośrednie obowiązki, związane z compliance, nie zostały nałożone na NGO. Należy pamiętać o rejestrze CRBR w przypadku spółek i transakcjach gotówkowych powyżej 10 tys. euro.
Biorąc pod uwagę, że nowych obowiązków przedsiębiorcom, w ramach compliance, przybywa z roku na roku, jest możliwe że wkrótce część z
nich będzie dotyczyć także ngo, a zwłaszcza fundacji, które tradycyjnie są wykorzystywane w praniu brudnych pieniędzy. Osobiście uważam, że sektor ma już dobrze wypracowane praktyki przeciwdziałania nadużyciom. Zachęcam w tym miejscu do zapoznania się z Zasadami Dobrych Praktyk NGO, które współtworzyłem wraz z Aleksandrą Żórawską z Semper Art. Co więcej, zasady stosowane przez NGO mogą z powodzeniem być inspiracją i wzorem dla sektora biznesowego.
